RESUMEN DE EXPERIENCIA GENERAL
GAS NATURAL (SERVICIO PUBLICO DOMICILIARIO)
1. Asesoramos a un banco de promoción de exportaciones de un estado extranjero para la contratación de dos préstamos sucesivos al principal transportador de gas natural de Colombia financiando la expansión hecha de gasoductos troncales mediante la construcción de dos lazos (“loops”) de 20″ de 105 km y 94 km, ambos en la costa caribeña colombiana.
2. Asesoramos y representamos a una empresa líder en energía: (i) para la presentación de la licitación ganadora y la negociación con el gobierno colombiano y ejecución del contrato BOMT de una ducto troncal de gas natural de 578 km con 180 km de ramales; (ii) para la obtención de todos los permisos del proyecto; (iii) como consejeros legales colombiano para la colocación internacional exitosa de bonos de la Regla 144A para financiar el proyecto sin recurso a garantía; (iv) para proveer apoyo integral de servicios legales y representación a la compañía del proyecto durante 17 años de ejecución del mismo hasta la cesión consumada a un cesionario designado por el gobierno; (v) para la liquidación de la misma compañía como liquidadores; y, (vi) para litigar con éxito casos sobrevivientes ante los tribunales administrativos colombianos.
3. Asesoramos y representamos a una empresa líder en energía para: (i) la presentación de la oferta ganadora en la puja ante las Bolsas de Valores de Colombia (hoy fusionadas) para la compra de un paquete accionario privatizado por una entidad del estado como accionista mayoritario en el principal transportador de gas de Colombia; (ii) establecer el fideicomiso de las mismas acciones como garantía de pago del saldo diferido del precio; (iii) representar al mismo cliente para, en competencia con bancos comerciales, hacer una oferta exitosa de compra a descuento del mismo saldo, habiendo previamente identificado la oportunidad de inversión y concertado la invitación a que nuestro cliente ofertara; (iv) con base en esa compra liquidamos el fideicomiso y registramos la inversión extranjera correspondiente al precio de compra de la acciones a nombre del mismo cliente; y, (v) asesoramos a nuestro cliente en nuevas compras de acciones en el mismo transportador de gas.
4. Asesoramos a empresa líder en energía para la preparación de una oferta no favorecida en licitación pública para la adjudicación de un contrato BOMT respecto de un gasoducto troncal de 740 kilómetros en Colombia.
5. Asesoramos a subsidiarias del mayor transportador de gas de Colombia en la negociación de acuerdos de comercialización y distribución de gas bajo derechos adquiridos frente a las regulaciones sobre separación de actividades del sector de servicios domiciliarios de gas.
6. Analizamos pliego de condiciones e hicimos la debida diligencia para la potencial presentación por nuestro cliente de oferta privada de compra de la participación accionaria en una empresa estatal de 2.085 MW generación eléctrica de. El gobierno colombiano suspendió el proyecto.
7. Asesoramos al cliente sobre los requisitos regulatorios para el posible desarrollo de la primera instalación de exportación de gas de
Colombia financiada por el flujo económico del proyecto (project financing). No se logró acuerdo con el gobierno colombiano sobre la política regulatoria.
8. Asesoramos al cliente y preparamos recomendaciones de política cambiaria al banco central colombiano para que las operaciones de cobertura sobre productos básicos (commodities como gas natural) fuesen registrables como operaciones de cambio exterior. Esto fue finalmente adoptado y regulado como tal.
9. Asesoramos a un consorcio de empresas extranjeras líderes en energía respecto de la potencial licitación de un contrato de largo plazo para la compra de gas comprimido y transportado desde campos en los llanos orientales colombianos, operados por una asociación entre de una empresa P&E y la estatal colombiana Ecopetrol. El consorcio optó por no licitar.
10 Desde 2021 hemos sido los autores del capítulo sobre Colombia Lexology Panoramic Natural Gas Regulation, cuyo capítulo para 2026 con vigencia de ley y política hasta mayo se puede visitar en el siguiente enlace: Colombia – Gas Regulation
ENERGÍA (SERVICIO PUBLICO DOMICILIARIO)
11. Asesoramos a un consorcio de compañías de energía sobre una posible oferta para capitalizar una sociedad de propósito especial a través de lo cual se reestructuraría una empresa estatal generadora de energía. La asesoría fue sobre: (i) el costo laboral de transferir al personal de esa empresa a la sociedadproyectada; (ii) un paquete de jubilación voluntario; y (iii) los riesgos fiscales implicados por la transacción global. El consorcio no ofertó. 12. Realizamos una debida diligencia exhaustiva de ocho distribuidores estatales de energía en la Costa Caribe colombiana y de su sociedad matriz para evaluar los riesgos de capitalizar dos sociedades de propósito especial (SPVs) a las que la matriz transfirió sus activos y obligaciones tenidos en los distribuidores. Esto se hizo en el marco de un programa de reestructuración regional, para lo cual examinamos los términos de la licitación y asesoramos negociaciones con posibles co-licitantes. El cliente optó por no ofertar basándose en parte sobre nuestras evaluaciones de riesgo (pérdidas de energía, responsabilidades laborales).
Estos riesgos continuaron y dieron lugar a que los accionistas principales abrieran dos licitaciones posteriores para vender su participación en las mismas SPVs. Hicimos la diligencia debida y el estudio de los términos para la primera licitación, habiendo reiterado el análisis inicial de riesgos. Nuestro cliente no ofertó.
La estructura original que desaconsejamos fue finalmente reemplazada en 2020 por la concesión de la distribución de energía en las regiones caribeñas colombianas a dos nuevas compañías eléctricas apalancadas por el Estado que aún experimentan problemas similares.
13. Asesoramos y representamos a una unión temporal de dos empresas líderes en energía para licitar exitosamente la compra de una instalación hidroeléctrica de 500 MW mediante un proceso de privatización hecho por el gobierno colombiano.
14. Asesoramos y representamos a una unión temporal de dos empresas líderes en energía para licitar sin éxito en la compra de una instalación hidroeléctrica de 500 MW mediante un proceso de privatización hecho por el gobierno colombiano
15. Análisis de pliego de condiciones y debida diligencia para potencial oferta por el cliente para capitalizar nueva sociedad estatal de generación y comercio energético en la Costa Caribe. La debida diligencia incluyó la evaluación del riesgo legal en los contratos de venta de energía por una capacidad de generación de 1500 MW. El cliente decidió no ofertar.
16. Asesoramos y representamos al consorcio de nuestro cliente para: (i) presentar una oferta exitosa a un distribuidor regional de energía para la financiación, construcción, operación y propiedad de una planta de generación de energía de ciclo combinado de gas/vapor de 230 MW; (ii) la negociación y ejecución de un contrato de compra de energía (CCE) con el mismo distribuidor cuyo requisito previo de efectividad fue que el consorcio obtuviese un contrato de suministro de gas aceptable, lo cual no fue posible no obstante sus mejores esfuerzos; y, (iii) negociación de un contrato de terminación amistosa del CCE y liberación de la garantía de cumplimiento.
17. Asesoramos al cliente sobre los requisitos regulatorios para el posible desarrollo de la primera instalación de exportación de gas de Colombia financiada por el flujo económico del proyecto (project financing). No se logró acuerdo con el gobierno colombiano sobre la política regulatoria.
18. Asesoramos al accionista minoritario en una sociedad propietaria de una central térmica de 230MW para aceptar la oferta hecha por el accionista mayoritario a los accionistas restantes (nuestro cliente y una empresa municipal de servicios públicos domiciliarios) para la cesión de la totalidad de su participación a prorrata, o para adherir a la oferta del accionista saliente. Se decidió comprar dada la regulación sobre cargo de disponibilidad permanente para plantas térmicas pagado en el mercado de energía colombiano. Negociamos las condiciones de la cesión hasta cerrar el negocio exitosamente entre todas las partes.
PETRÓLEO & GAS
19. Asesoramos a un consorcio de compañías de energía sobre una posible oferta para capitalizar una sociedad de propósito especial a través de lo cual se reestructuraría una empresa estatal generadora de energía. La asesoría fue sobre: (i) el costo laboral de transferir al personal de esa empresa a la sociedadproyectada; (ii) un paquete de jubilación voluntario; y (iii) los riesgos fiscales implicados por la transacción global. El consorcio no ofertó.
20. Asesoramos y representamos a una importante empresa de petróleo y gas que operaba un yacimiento de producción incremental mediante un acuerdo de asociación con una empresa estatal. Nuestra asesoría fue sobre las necesidades legales de la asociación y la operación el campo. Finalmente fue para la negociación exitosa de la terminación anticipada del acuerdo de asociación.
21. Asesoramos a una empresa líder de servicio al sector de petróleo y gas sobre derecho laboral y regulación colombianos, la aplicabilidad del convenio colectivo del sindicato de industria al cliente y a sus subcontratistas, habiéndolo representado en inspecciones y conciliaciones laborales.
22. Asesoría legal y representación de un importante cliente de la industria petroquímica para la recuperación de ocho altos hornos destinados a una refinería de petróleo en Venezuela. Estos fueron producidos por una empresa metalúrgica colombiana situada dentro de una zona franca industrial en puerto caribeño, y que luego entró en proceso de quiebra. Nuestros servicios incluyeron: (i) negociación de las condiciones de financiación para la producción final de los hornos por parte de la empresa metalúrgica estando en quiebra; (ii) negociación de condiciones de pago y otras obligaciones accesorias con la zona franca para que autorizara la exportación de los hornos por nuestro cliente; (iii) negociaciones con la empresa proveedora de trabajadores para que desistiera de un embargo judicial sobre los hornos; y (iv) apoyo aduanero y regulatorio para la exportación de los hornos a Venezuela.
23. Nuestro socio principal actuó como experto en Derecho Civil Colombiano de una empresa líder de servicio al sector petrolero demandada ante un Tribunal Federal de EE. UU. para que fuese declarada parte en un arbitraje internacional acordado por su subsidiaria colombiana con el demandante mediante un contrato de agencia bajo ley colombiana. El Tribunal rechazó la demanda basándose en nuestra opinión y debate sobre que la subsidiaria actuó autónomamente como agente sin representación en Derecho Civil Colombiano. Por ende, nuestro cliente no fue vinculado al arbitramento internacional donde el pedido indemnizatorio era sustancial.
24. Asesoramos y representamos a una empresa líder mundial en servicios de prospección sísmica en todos los aspectos legales de su actividad empresarial en Colombia, especialmente en el sector del petróleo y gas, incluyendo: (i) negociación de condiciones para asociarse con una empresa líder en Colombia para constituir una sociedad prestadora de servicios de prospección sísmica terrestre; (ii) asesoramiento legal y regulatorio al cliente y a la nueva subsidiaria sobre sus negocios en marcha y representación para la posterior liquidación de la misma; (iii) asesoría para el establecimiento y representación de una nueva sucursal colombiana del cliente, y administración parcial de la misma; (iv) asesoría para licitaciones públicas y privadas de servicios de prospección sísmica marítima y terrestre prestados directamente por el cliente o a través de la sucursal; (v) apoyo legal integral para contratos y subcontratos ejecutados en proyectos adjudicados (que compusieron una parte significativa de la prospección offshore hecha en Colombia a la fecha, incluyendo uno de los mayores contratos de sísmica terrestre en el país); (vi) transferencia a la sucursal del establecimiento comercial de un proveedor de servicios sísmicos tras la fusión por absorción de las matrices extranjeras; y, al través (vi) soporte legal continuado para las entidades del cliente en Colombia (sociedades, contratos, tributario, laboral, administrativo, ambiental y marítimo).
25. Asesoramos y representamos a sociedad líder en fabricación y suministro de bombas industriales para (i) la incorporación de una subsidiaria en Colombia y la consecuente asesoría societaria y tributaria; (iii) asesoría en contratación comercial, estatal y laboral; y, (iv) estudio de condiciones licitatorias y asesoría al cliente para haber ofertado exitosamente la contratación a mediano término del suministro contra pedido de equipos de bombeo en pozo y de servicios de instalación y mantenimiento para contratante en el territorio nacional.
26. Asesoramiento y representación de un fabricante líder mundial de equipos de prospección sísmica para (i) estructuración de ventas apalancadas en Colombia, incluyendo garantías reales y personales; (ii) registro de prendas de equipo en el Registro de Garantías Mobiliarias (RGM) de Colombia; y, (iii) asesoramiento y representación para la negociación exitosa con deudor en el marco de un proceso de reorganización societaria.
INFRAESTRUCTURA
27. Nuestro socio principal: (i) fue miembro del equipo legal que asesoró a un ofertante en licitación pública ante una empresa estatal de propósito especial para la adjudicación del contrato llave en mano del sistema de transporte metropolitano de una ciudad principal del país; (ii) fue miembro del equipo que actuó como asesor legal colombiano de un sindicato bancario extranjero para la negociación y ejecución de sucesivos acuerdos de préstamo la dicha empresa estatal para financiar el mismo contracto; y, (iii) negoció y obtuvo la garantía soberana del gobierno nacional colombiano sobre el pago de dichos préstamos.
28. Como abogado para el proyecto, nuestro socio principal asesoró a un fabricante líder mundial de equipos de infraestructura ante una importante empresa municipal colombiana para examinar (i) si las inundaciones o incendios estacionales en un distrito de tierras de invasión deberían tratarse legalmente como urgencias manifiestas; (ii) cómo esa calificación legal permitiría la contratación directa de un préstamo blando de desarrollo dado por un Estado nacional; y (iii) permitiría la adquisición expedita de servicios, equipos y construcción de sistemas de control y abastecimiento de agua para ese sector de la ciudad. El préstamo fue contratado años después previa aprobación por el concejo de la ciudad. El cliente no participó en las contrataciones de implementación del proyecto.
29. Asesoramos a una importante empresa de EPC para: (i) el establecimiento en Colombia de una sucursal; (ii) su cumplimiento corporativo y su contratación comercial y laboral; (iii) liquidación de la sucursal original luego de la absorción por fusión de la matriz en el exterior; (iv) establecimiento de la sucursal colombiana de la nueva matriz reflejando lo anterior; (v) apoyo legal continuado para esta sucursal; y, (vi) apoyo legal para su liquidación.
30. Asesoramos a consorcio liderado por nuestro cliente en una oferta para la financiación, expansión, rehabilitación, mantenimiento y operación de la concesión de acueducto y alcantarillado para una ciudad costera en Colombia, incluyendo asesoría regulatoria sobre la modificación de tarifas durante el plazo del proyecto y las implicaciones de la falta de aprobación previa para un área exclusiva de suministro de agua y alcantarillado. El contrato no le fue adjudicado al consorcio.
31. Asesoramos al cliente para participar en una licitación pública para un contrato de concesión BOM proyectando un acueducto que sería abastecido por un rio hasta una ciudad costera en Colombia. La asesoría legal incluyó la evaluación del riesgo de estructuración del proyecto debido a complejas condiciones institucionales preexistentes. La oferta no tuvo éxito y, aunque adjudicado a un competidor, el proyecto no se ejecutó debido a impedimentos legales y técnicos.
32. Asesoramos y representamos al concesionario del tratamiento de lixiviados del relleno sanitario de una ciudad principal en negociar la extensión de la concesión sujeta negocialmente a que se subcontratase parcialmente. Tal subcontrato no se hizo acordó sin que esto afectara la continuidad de la concesión.
33. Por favor consulte arriba nuestras experiencias en infraestructura de Servicios Públicos Domiciliarios descrita en los ítems 2 y 7 de GAS NATURAL, y en los ítems 15 y 16 de ENERGÍA.
SOCIEDADES Y CONTRATOS
34. Nuestro socio principal fue el abogado líder para establecer la primera franquicia extranjera de comida rápida en Colombia, incluyendo: (i) estudio detallado del sistema de la franquicia; (ii) negociación de términos con el franquiciado local; (iii) estrategia legal para la presentación exitosa de un plan de negocios que fue aprobado por el gobierno colombiano para permitir la remesa de divisas al franquiciante bajo el régimen de control cambiario entonces aplicable; y, (iv) preparación final, celebración y registro del contrato de franquicia.
35. Continuadamente hemos preparados opiniones comprehensivas para clientes del exterior al respecto de la ley y regulación en Colombia sobre agencia comercial, suministro y distribución.
36. Asesoramos y/o representamos a clientes extranjeros en la finalización, renegociación o ejecución exitosa de contratos de agencia comercial y/o suministro y de distribución al través de sectores diversos incluyendo los de transporte aéreo de pasajeros y de carga, venta de aeronaves, ascensores o equipos HVAC y de productos farmacéuticos, y agenciamiento de servicios para viajeros con tarjeta de cargo.
37. Asesoramos y representamos a importante emisor de tarjetas de cargo en todos los aspectos legales transnacionales aplicables a su negocio en Colombia, incluyendo: (i) cumplimiento tributario y cambiario de la ley colombiana; (ii) solicitud exitosa ante la autoridad de competencia colombiana para la prohibición de práctica excluyente de un competidor en el mercado relevante (realizada como parte de una estrategia internacional lanzada por el cliente en América Latina); (iii) franquicia a un banco colombiano para la emisión de la tarjeta local franquiciada por el cliente; (iv) terminación de acuerdo de agencia comercial transigiendo sobre indemnización aplicable; (v) nombramiento de nuevo agente en Colombia; y, (vi) la terminación y nombramiento de bancos colombianos como gestores de pagos de la tarjeta de cargo internacional.
38. Asesoramos y representamos a un importante fabricante y proveedor de servicios de equipos de aire acondicionado en todos los aspectos legales de su actividad empresarial en Colombia, incluyendo: (i) distribución, asistencia técnica y acuerdos de licencia de propiedad industrial con la empresa agente colombiana; (ii) apoyo al agente para ofertas, licitaciones y contratos ante partes privadas y públicas en Colombia; (iii) compra de la participación mayoritaria en la sociedad de la sociedad agente colombiana; (iv) cumplimiento legal por parte subsidiaria resultante; y, (v) acuerdos de distribución, asistencia técnica y licencia de propiedad industrial con la subsidiaria.
39. Asesoramos y representamos a líder mundial en fabricación y servicios para ascensores en todos los aspectos legales de su actividad empresarial en Colombia, incluyendo: (i) cumplimiento de la ley colombiana por la sucursal; (i) contratos de distribución, asistencia técnica y licencia de propiedad industrial; (iii) relaciones comerciales con clientes locales incluyendo ofertas, licitaciones y contratos con partes privadas o públicas; (iv) litigio exitoso culminado en inejecutabilidad de sentencia a favor de agente comercial regional por haberse decretarse pago indeterminable de la cesantía comercial; (v) venta de la sucursal colombiana; (v) concurrente cesión de la obligación pensional histórica de la sucursal al Instituto Colombiano de Seguros Sociales; (vii) negociación exitosa de terminación con agente comercial de largo término en mercado regional importante; y, (viii) opinión experta en derecho colombiano para la defensa exitosa por el cliente frente a demanda por responsabilidad civil extracontractual en un tribunal estadounidense por accidente ocurrido en Colombia.
40. Asesoramos y representamos a una empresa líder en diseño y producción de sistemas de identidad para: (i) ofertar exitosamente en licitación pública ante el registro del estado civil colombiano para la adjudicación de un contrato de entrega llave en mano de un nuevo sistema de identificación y producción de cédulas de ciudadanía; (ii) asuntos y desarrollos legales en la ejecución de la instalación de equipos y software, y de la transferencia del conocimiento operativo del sistema hasta el recibo a satisfacción por el comprador; (iii) defensa exitosa contra una demanda colectiva y apelación presentada por el sindicato de trabajadores del registro del estado civil colombiano alegando violación de derechos colectivos y solicitando la terminación del contrato y la devolución de la fábrica de cédulas a nuestro cliente; y, (iv) transacción favorable a nuestro cliente de demanda civil prolongada en la que el demandante alegaba derecho a haber sido el proveedor de la fábrica de tarjetas a nuestro cliente.
41. Asesoramos y representamos a empresa líder mundial en corretaje de productos básicos (commodities) para: (i) su participación como principal acreedor ante la Superintendencia de Sociedades en proceso de concordato con acreedores de un importante productor de carbón; y (ii) la venta a un inversionista extranjero del interés de nuestro cliente en el concordato.
42. Asesoramos y/o representamos a empresas estadounidenses prestadoras de servicios de cadena logística de suministros en el contexto del programas de ayuda externa a Colombia, para (i) su establecimiento corporativo en el país; (ii) la aplicabilidad de exoneraciones especiales de carácter tributario y cambiario bajo acuerdos de ayuda entre los dos países; (iii) estructuración de políticas laborales considerando la naturaleza de los proyectos, la legislación colombiana y la política corporativa; y, (iv) apoyo legal integral para su funcionamiento y negocios en Colombia.
43. Asesoramos y representamos a una delegación diplomática para sus asuntos legales en Colombia, incluyendo: (i) arreglo fiduciario con el gobierno colombiano para la financiación conjunta de proyectos de ayuda para el desarrollo; y, (ii) consejo en contratación y laboral a la oficina administrativa de la delegación, habiendo llevado litigios laborales donde se discutió la inmunidad diplomática.
44. Asesoramos y representamos a fabricante líder de y proveedor de servicios para aeronaves incluyendo: (i) asesoría en derecho administrativo, comercial, tributario, cambiario y laboral; (ii) cumplimiento por la sucursal con las leyes colombianas; (ii) negocios con clientes locales, incluyendo licitaciones, ofertas y contratación ante entidades públicas y privadas; (iii) pedir con éxito que en un proceso de licitación se revocara la adjudicación de un importante contrato a un competidor que usó una ventaja de puntuación infundada, por lo cual el cliente obtuvo la mayor puntuación y el contrato; (iv) representamos con éxito al cliente en debidos procesos administrativos para la resolución de disputas en contratos estatales de suministro; y, (v) asesoró y representó al cliente en la negociación y ejecución de enmiendas al acuerdo de servicios de compensación postventa (cooperación industrial y social) y en la celebración y ejecución de un importante acuerdo derivado.
45. Asesoramos y representamos a fabricante líder de vehículos militares: (i) para la negociación y ejecución de acuerdos de suministro con el gobierno colombiano; y, (ii) sobre potenciales reclamaciones por competencia desleal bajo la ley colombiana.
46. Asesoramos a un importante laboratorio clínico del exterior: (i) sobre la política de tamizaje de ETS programada y presupuestada en el Plan Nacional de Desarrollo de Colombia; (ii) para la preparación de una minuta de contrato de servicios de tamizaje en el exterior adaptado a la legislación colombiana (iii) organizamos y materializamos un programa de reuniones con Empresas Promotoras de Salud principales; y, (iv) representamos al cliente con resultados limitados en negociaciones de contratación con algunas de tales EPS.
47. Asesoramos y/o representamos a importantes empresas de logística en la cadena de suministro para servicios militares y de comida rápida, incluyendo evaluación de presencia corporativa, tributación, contratos comerciales y estatales, contratación laboral y riesgos de responsabilidad legal.
AERONÁUTICO
48. Asesoramos y representamos a una importante aerolínea en su establecimiento corporativo y aeronáutico en Colombia, proporcionando servicio completo para (i) aprobación de rutas internacionales por la autoridad aeronáutica; (ii) establecimiento y gestión local inicial de la sucursal colombiana; (iii) contratación de espacios de mostrador y oficinas en aeropuertos colombianos; (iv) contratación de servicios inmobiliarios y alquiler de oficinas principales en Colombia; (v) apoyo en derecho laboral para la contratación de personal en ubicaciones colombianas; (vi) tributación según los tratados internacionales aplicables; (vii) apoyo y representación en derecho comercial para la contratación con proveedores locales; (viii) apoyo legal y representación frente a reclamaciones de pasajeros y terceros
49. Asesoramos y representamos a aerolíneas principales en la negociación, celebración, y ejecución de Acuerdos GSA para transporte de pasajeros y de carga, y para negociación de y/o defensa respecto de la «cesantía comercial» y de la indemnización por terminación sin causa bajo la ley colombiana.
50. Asesoramiento y representación de cliente ante el Ministerio de Comunicaciones y la Autoridad de Aeronáutica Civil de Colombia para la obtención de frecuencias de espectro radioeléctrico para el control de la navegación aérea en ruta, incluyendo (i) la promoción y asesoramiento en la ejecución y registro de un contrato interadministrativo largamente retrasado entre dichas entidades para la cesión por la primera a la segunda del ancho de banda en el espectro radioeléctrico para usos aeronáuticos; y luego (ii) la presentación y obtención de una frecuencia para los servicios de nuestro cliente.